🤠➡️Sortir la trésorerie d'une société à l'IS
En payant le moins d'impôts possible
Hello à tous 🤠
Tout d’abord, je souhaite la bienvenue aux 90 personnes qui nous ont rejoint depuis le dernier article !
On se retrouve pour un nouveau sujet, qui concerne l’ensemble des entrepreneurs et chefs d’entreprises et qui revient en permanence : la sortie de trésorerie d’une société à l’IS. Encore une fois, je rappelle à titre liminaire que chaque situation, notamment fiscale est propre à chacun et que le contenu qui suit ne saurait être un conseil, il s’agit, comme d’habitude, d’exposer certains mécanismes de manière claire :)
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Je vous lis tout et réponds à tout le monde :)
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➡️💰Sortir la trésorerie d'une société à l'IS
De nombreuses sociétés disposent d’importantes liquidités en réserve afin de sécuriser la trésorerie, faire face aux menaces ou se développer, ce qui est une pratique de saine gestion.
Toutefois l’entrepreneur peut vouloir “cash-out”, autrement dit sortir une partie de la trésorerie, qui lui revient, pour l’utiliser à des fins diverses (oui ça fait quand même partie de l’aventure !).
Pour commencer, il faut rappeler des évidences : une société est une entité distincte de la personne qui la possède ou la dirige, avec son propre patrimoine. Autrement dit, l’entrepreneur ne peut puiser dans la trésorerie de la société à sa guise, sous peine de commettre un abus de bien social, pénalement sanctionné.Ici, on partira du postulat que ces objectifs ne correspondent pas à un réinvestissement des bénéfices dans d’autres sociétés ou activités économiques, sinon la constitution d’une holding pourra s'avérer intéressante dans l'hypothèse où cette dernière possède plus de 5% du capital de la société afin de prétendre à l'application du régime mère-fille. Pour rappel, le régime mère-fille permet d'exonérer les dividendes d'imposition dans la société holding, à l'exception d'une quote-part pour frais et charges de 5%. Ainsi, seul 5% du bénéfice perçu reste imposé à l'impôt sur les sociétés dans la société holding, au taux de 26,5%. Dans ce cadre, la sortie de la trésorerie excédentaire est quasi-exonéré d'impôt.
Pour en savoir plus sur l’intérêt de la holding, vous pouvez consulter ce précédent article.
La question ne se pose pas dans les mêmes termes pour les sociétés selon qu’elles sont l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS). Les associés de sociétés à l’IR sont imposés directement sur la quote-part de résultat qui leur revient (on parle de transparence, ou plus exactement de semi-transparence fiscale). Autrement dit, si vous êtes associé de société à l’IR avec 30% des parts, vous serez automatiquement imposé sur 30% du résultat, que vous distribuiez ce bénéfice ou non. L’associé de société à l’IS, lui a davantage de maîtrise et de canaux pour sortir ou non cette trésorerie.
La sortie de trésorerie peut s’effectuer à plusieurs titres : le versement d’un salaire ou d’une rémunération (contrat de travail et mandat social), l’intéressement salarié, la prise en charge de dépenses (charges déductibles), les intérêts (compte courant d’associé), les dividende et la réduction de capital (qualité d’associé).
SOMMAIRE
Contrat de travail et mandat social
Intéressement salarié et Plan d’Epargne Entreprise (PEE)
Charges déductibles et note de frais
Distribution de dividendes
Remboursement de compte courant
Réduction de capital
Owner buy out (OBO)
Contrat de travail et mandat social
Lorsque vous êtes gérant de SARL, ou Président de SAS, vous l’êtes au titre d’un mandat social. En principe, il est tout à faire possible pour un dirigeant de conclure, en plus, un contrat de travail avec la société et de percevoir une rémunération à ce titre, si les fonctions exercées sont distinctes de celle de gérant (attention il existe des exceptions, par exemple le gérant majoritaire de SARL).
Sortir du cash en passant par la rémunération et le salaire présente des avantages : un gage de stabilité et de sécurité, il rassure pour emprunter, fourni une protection sociale, un droit à la retraite. Le salaire est une rentrée régulière et fiscalement déductible du bénéfice imposable de la société (c’est une charge nécessaire à l’exploitation comme on le verra plus loin).
La société paie donc moins d’impôt et vous percevez une rémunération, c’est donc avantageux. Cette rémunération est évidemment taxée chez le dirigeant.
S’agissant du montant de la rémunération, elle est définie par les associés de la société, le gérant peut voter s’il est également associé. Si rien n’est prévu, le mandataire est réputé exercer ses fonctions à titre gratuit (c’est souvent le cas notamment en SCI, les fonctions de gérant ne nécessitant pas une implication à plein temps). La rémunération ne doit toutefois pas être excessive au regarde de l’activité de l’entreprise, au risque de constituer un acte anormal de gestion et d’être réintégrée au résultat fiscal de la société après un redressement.
Le traitement fiscal et social de votre rémunération dépendent de la structure juridique adoptée :
Le Président de SAS/SASU, le gérant minoritaire/égalitaire de SARL : sont assimilés salariés (même en l’absence de contrat de travail)
Le gérant majoritaire de SARL, l’associé unique gérant de l’EURL ou gérant de société civile comme la SCI est travailleur non salarié (TNS)
Le salaire ou la rémunération est imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans tous les cas. Ainsi, au delà d’un certain niveau, le barème de l’impôt sur le revenu à 30%, 41% voire 45% peut devenir moins avantageux pour le dirigeant. A cela s’ajoutent les cotisations sociales, moins élevées chez les TNS que les assimilés salariés (en moyenne 35% contre 65%).
Pour le Président de SASU, je vous invite à essayer ce simulateur de l’URSSAF.
Intéressement salarié et Plan d’Epargne Entreprise (PEE)
L'intéressement salarié est un dispositif d'épargne salariale lié aux résultats ou aux performances de l'entreprise. Toutes les entreprises peuvent le mettre en place, elle est facultative (contrairement par exemple à la participation, obligatoire dans les entreprises de +50 salariés) mais si une entreprise décide le mettre en place, il concerne tous les salariés.
Le salarié bénéficiaire de l'intéressement perçoit une prime dont le montant et les conditions de versement sont fixés par l'accord d'entreprise. Les sommes reçues dans le cadre de l'intéressement sont soumises aux contributions sociales (CSG, CRDS) et en principe à l’IR. Les sommes peuvent être immédiatement disponibles, mais le salarié peut choisir de les placer sur un plan d'épargne salariale (comme un PEE), elles sont alors bloquées durant 5 ans et investies (sauf cas limitativement énumérés et exceptionnels) puis exonérées d’IR ! (mais toujours soumises aux prélèvements sociaux).
Les entreprises qui mettent en place l'intéressement peuvent déduire du bénéfice imposable les sommes versées dans le cadre de l'intéressement
Les dirigeants d’entreprise, sous-certaines conditions, et notamment s’ils sont eux-mêmes salariés de l’entreprise (mais pas nécessairement), peuvent bénéficier de l’intéressement. Il faut également que l’entreprise compte au moins un salarié outre le dirigeant.
Charges déductibles
Au préalable, un petit rappel, en simplifiant : l’IS est forfaitairement appliqué au résultat imposable de l’entreprise, par exemple 26,5%, que vous ayez un résultat imposable de 50 000 ou 100 000 euros. L’idée est donc d’avoir une base imposable moins élevée, afin de payer moins d’impôt.
Certaines charges peuvent ainsi être déduites fiscalement du résultat imposable pour diminuer la base d’imposition. Pour être déductibles du résultat imposable d'une entreprise, les charges doivent notamment :
Être engagées dans l'intérêt direct de l’entreprise, en lien avec l'objet social et dans l'objectif de développer son chiffre d'affaires : on exclut les dépenses d'ordre personnel
Se rattacher à une gestion normale de l'entreprise : ne pas être excessives, ni fictives)
Être comptabilisées en charge au cours de l'exercice auquel elles se rapportent et effectivement acquittées (avec pièces justificatives, notamment des factures)
Ne pas être exclues du résultat fiscal par la loi
Ainsi, peuvent être déductibles pour la société et diminuer sa charge d’impôt par exemple : des déjeuners d’affaires, pour rencontrer un prospect, des frais de déplacement, d’hôtel ou de transport pour visiter un bien (gérant de SCI)… à l’inverse on comprends que des vacances en famille au Brésil ne passeront pas en charge.
Le dirigeant avancera le plus souvent les frais et établira une note de frais afin d’être remboursé par la société. Cela permet ainsi d’appréhender une partie de la trésorerie sans imposition du côté du dirigeant et vient diminuer le résultat imposable de la société.
Lors de la création d'une société, des frais sont exposés au nom et pour le compte de la société en formation : frais d'immatriculation, de greffe, d'ouverture de compte, de conseils, de dépôt de marque... généralement par les dirigeants. Ces frais peuvent être repris par la société et remboursés lorsque les conditions sont remplies.Pour compléter, sur les charges, j’aimerais rappeler que lorsque les charges déductibles sont supérieures au bénéfice imposable, il en résulte un déficit. Évidemment une société en déficit ne paie pas d’IS et dans les sociétés à l’IS, le déficit a une valeur :
Il peut être conservé et reporté en avant pour venir réduire l’impôt lors du ou des exercices suivants, en principe automatiquement,
Il peut être conservé et reporté en arrière (carry back), sur un impôt qui a déjà été payé. La société dispose alors d’une créance fiscale qu’elle peut utiliser pour payer l’impôt durant 5 ans et éventuellement être remboursée du solde si elle n’a pu l’imputer.
La distribution de dividendes
La distribution de dividendes est possible uniquement pour les associés, à condition que la société réalise des bénéfices et dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice. En effet, distribuer des dividendes alors que la société n’est pas en mesure est susceptible de caractériser une distribution de dividendes fictifs, pénalement réprimée.
Acompte sur dividendes : il est possible de réaliser un acompte de dividendes sur l'exercice à venir. Pour cela il est nécessaire que les commissaires aux comptes arrêtent un bilan intermédiaire. Il est alors possible de distribuer des dividendes après les 9 mois par exemple entre octobre et décembre, sur les résultat à venir.Généralement, la distribution classique a lieu lors de l’assemblée générale annuelle, qui doit être tenue dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, mais elle peut être réalisée postérieurement au cours d’une autre AG. La distribution porte sur le bénéfice réalisé lors de l’exercice précédent mais peut également inclure le report à nouveau bénéficiaire ou les réserves (sauf la réserve légale).
Les dividendes ne sont donc pas une rentrée régulière et certaine d’argent, mais ponctuelle et sous conditions.Contrairement au salaire, les dividendes ne sont pas assujettis aux charges sociales, en principe. Dans le cas où le dirigeant de la société perçoit uniquement des dividendes, il ne bénéficie d’aucune protection sociale (sauf le gérant majoritaire, comme on le verra).
Fiscalement, les associés sont en principe taxée au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou flat tax au taux de 30% (17,2% de prélèvements sociaux, 12,8% d’IR). Il est possible d’opter pour le barème progressif de l’IR, avantageux en fonction de votre taux marginal d’imposition, vous profitez alors d’un abattement de 40%. Cela signifie que sur 100 de dividendes, vous êtes imposé sur 60, au taux marginal d’imposition qui est le vôtre.
On retrouve ici le choix du statut : les TNS (gérant majoritaire) sont soumis à des cotisations sociales sur les dividendes, pour la part >10% du capital social, primes et comptes courant alors que les assimilés salariés non. Ainsi, si votre capital social est de 1000 euros, la part des dividendes dépassant 100 euros sera soumise aux cotisations sociales
Salaire ou dividendes ?
Lorsque l’on met en balance d’un côté la rémunération et de l’autre le dividende, l’arbitrage est à décider au cas par cas.
On perçoit bien qu’en règle général, le dividende sera préféré pour les Président de SAS/SASU, et les gérants minoritaires de SARL qui ne seront pas soumis aux cotisations sociales sur les dividendes et qu’à l’inverse, la rémunération sera préféré pour le gérant majoritaire de SARL (TNS) dont les cotisations sociales sont moins élevées.
Néanmoins, la décision est parfois plus complexe et d’autres critères entrent en jeu, notamment le niveau d’imposition du dirigeant, sa situation familiale bien sûr mais également la protection sociale et la retraite. Il est généralement admis qu’un tout salaire ou tout dividende n’est pas optimal et qu’il soit tout de même bon de se verser une rémunération afin de valider ses 4 trimestres, environ 600 heures de SMIC par an.
Faites vous accompagner et procédez à des simulations financières afin d’optimiser au mieux cette répartition.
Remboursement du compte courant
L’associé peut disposer d’un compte au sein de la société, de cette manière, il agit en qualité de prêteur. Contrairement aux apports, qui participent au capital social, et ne peuvent être remboursés que par une réduction de capital ou un remboursement d’apport (en assemblée générale, la procédure est donc plus lourde), le versement en compte courant est en principe remboursable à tout moment, sauf clause contraire des statuts ou acte séparé (clause de blocage).
Ainsi, il est parfois préférable, plutôt que de procéder à un apport en numéraire classique (capital social) de faire un virement en compte courant d’associé, qui pourra souvent être récupéré plus rapidement, même après une durée de blocage stipulée afin par exemple de rassurer la banque prêteuse.
De plus, les fonds en compte courant étant un prêt, ils sont rémunérés par un intérêt, ces intérêts seront déductibles pour la société et imposable chez l’associé prêteur. Cet intérêt est encadré et fixé à 1,16% au 2e trimestre 2021. Ce remboursement ne subira aucune fiscalité puisqu’il s’agit du remboursement d’une dette.
Le compte courant d’associé ne peut être débiteur dans une société dans laquelle la responsabilité est limitée aux apports (SAS, SASU, SARL, EURL...) mais est possible en société civile SCI)La réduction de capital
Le capital de la société est formé par l’ensemble des apports en nature et en numéraire, réalisés à la constitution de la société et en cours de vie sociale. Le capital de la société est assimilable à une dette de la société envers ses associés.
En cours de vie sociale, il est possible de procéder à une réduction du capital social (non motivée par les pertes) afin de distribuer aux associés une partie du capital social qui leur revient si la société est surcapitalisée ou bien encore d’organiser la sortie d’un associé. Ainsi, les associés voteront en assemblée générale extraordinaire (AGE) le rachat par la société de ses propres actions et leur annulation corrélative.
Du point de vue fiscal, ces distributions sont imposables comme des plus-values au barème progressif de l’IR, surtout, un abattement pour durée de détention est applicable :
50 % lorsque les titres étaient détenus depuis + 2 ans et - 8 ans,
65 % lorsque les titres étaient détenus depuis + 8 ans
La réduction de capital permet donc à l’associé d’appréhender une partie plus importante que d’autres options comme le dividende.
L’intérêt que retire la société et l’associé ne doit pas être principalement fiscal, par exemple commercial, afin d’écarter au mieux les risques d’abus de droit.
Owner buy-out (OBO)
Dans la lignée du rachat d’actions, on peut présenter l’Owner Buy-out (OBO) qui fonctionne comme un LBO mais avec soi même et permet de réaliser un cash-out, c’est à dire d’obtenir des liquidités, en cédant cette fois une partie du contrôle de sa société.
Le mécanisme est le suivant : soit une société S valorisée 10 M€, détenue à 100%, le dirigeant souhaitant réaliser un cash out de 4M€
le dirigeant, actionnaire unique de S va créer une holding H, un partenaire financier qui apporte 2 m€, et la holding réalise un emprunt bancaire de 2M€ afin de racheter 40% de la participation du fondateur pour 4M€. Le fondateur apporte à la holding ses 60% restants, valorisés 6M€. Le fondateur détient donc 75% de la holding (6m sur 8m€), le partenaire financier 25% (2m sur 8m€).
au résultat, le dirigeant se retrouve co-actionnaire majoritaire dans H, qui détient elle-même S. Il aura cédé 40% de sa participation et obtenu du cash et reste majoritaire dans la holding qui contrôle la société. Le fonds d’investissement lui n’aura investi que 2m€ pour 1/4 d’une société qui en vaut 10 (et non 2m5€)
La holding et la société opérationnelle seront ensuite intégrées fiscalement et les dividendes serviront en partie à rembourser l’emprunt bancaire contracté. Il est donc nécessaire que la société soit rentable et dégage des cash flow pour le succès de l’opération. De plus, il faut être vigilant dans le montage et ne pas puiser de manière excessive dans la trésorerie de la cible pour rembourser la dette contractée par la holding, au risque notamment d’ABS évoqué plus haut.
Pour approfondir le mécanisme connexe du LBO, pensez à lire ou relire ce précédent article :
Conclusion
En résumé, l’optimisation des sorties de trésorerie est un vaste sujet où l’enjeu est le coût de l’appréhension de la trésorerie, variable selon les différents canaux qu’elle emprunte. J’espère que cet article aura éveillé votre curiosité à ce sujet et vous aidera à y voir plus clair.
Si cet article vous a plu, n’hésitez pas à le partager autour de vous, aux entrepreneurs ou investisseurs qui pourraient en avoir besoin. À bientôt pour un nouvel article :)
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