Hello à tous 🤠
Tout d’abord, je souhaite la bienvenue aux 62 personnes qui nous ont rejoint depuis le dernier article !
On se retrouve pour un nouveau sujet, à mi-chemin entre l’investissement et l’entrepreneuriat : les micro-acquisitions. Je n’ai pas vu beaucoup d’articles ni même de contenu en français sur ce phénomène qui prend pourtant de l’ampleur depuis quelques années, surtout aux États-Unis.
Souhaitant moi-même me spécialiser en fusions-acquisitions lorsque je serai avocat (normalement en fin d’année prochaine), je profite d’écrire cet article pour vous partager ma compréhension de cet environnement, qui m’a tout de suite passionné et dans lequel il reste beaucoup à faire j’en suis sûr !
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Micro-SaaS le nouvel immobilier?
SOMMAIRE
Qu’est-ce que le micro private-equity ?
Pourquoi un micro-SaaS ?
Exemples de micro-SaaS
Où acheter un micro-SaaS ?
les brokers
les marketplaces
L’audit (due diligence)
Le financement
La transaction et le transfert des actifs
L’optimisation et la revente (exit)
🤔 Qu’est-ce que le micro-private equity ?
Le private equity, c’est l’achat et la vente d’entreprise. L’idée étant de trouver une entreprise rentable, l’analyser pour voir si elle aurait davantage de potentiel de croissance afin de l’acquérir pour la développer encore plus et la revendre quelques années plus tard en réalisant une plus-value. Généralement, des fonds d’investissements sont spécialisés dans ces opérations et les valorisations peuvent atteindre plusieurs milliards après des LBO successifs.
En parlant de micro - private equity, on veut parler, en premier lieu, de micro-capitalisations (généralement inférieures à un million pour l’instant) et de business relativement récents, parfois portés par une ou deux personnes seulement. Les business qui nous intéressent aujourd’hui sont digitaux, avec un modèle de SaaS et donc de revenus récurents.
Plusieurs personnes ont ainsi créé des micro fonds d’investissements ou portefeuilles spécialisés dans l’achat de micro-SaaS :
Sureswift Capital : créé en 2015, une quinzaine de projets en portefeuille
Fork Equity : une dizaine de projets en portefeuille
Xo Capital : 6 projets en portefeuille, ils cherchent prioritairement des business réalisant moins de 50 000$ de MRR
Bloom Capital : ils se concentrent sur les SaaS B2B générant entre 2 et 10m$ par an
Pourquoi un micro-SaaS ?
Aujourd’hui, on utilise tous des SaaS, B2C ou B2B (à destination des entreprises). Un business SaaS (software as a service) fournit aux clients/utilisateurs un logiciel sur internet, hébergé dans le cloud, sans téléchargement en dur et fonctionne avec un modèle d’abonnement mensuel ou annuel pour l’utilisation de certaines fonctionnalités (Montly Recurring Revenue / Annual Recurring Revenue).
Un micro-SaaS c'est donc un logiciel qui apporte une solution bien spécifique à une catégorie de personne qui sont prêtes à s'abonner, fonctionnant avec des coûts très réduits, et donc sans lever de fonds (bootstrap) générant des revenus récurrents. Ce n'est donc pas à proprement parler une start-up
L’idée première d’acquérir un business est de ne pas avoir à le créer soi même, les projets en questions sont déjà créé, génèrent une première tractions, ont des clients et réalisent déjà du revenu, c’est la différence entre l’entrepreneur, qui créée le projet et l’investisseur qui le rachète pour le faire grandir. Ici il s’agit d’une situation hybride.
Comme on l’a dit, il s’agit d’un investissement dans un projet avec du cash flow récurrent. La stratégie peut donc être, comme en immobilier, (i) de générer un revenu plus ou moins passivement ou encore (ii) de réinvestir pour faire grandir le projet et réaliser une plus-value en le cédant ensuite.
Évidemment, comme tout investissement, il y a un risque que la rentabilité ne soit pas au rendez vous, mais contrairement à l’immobilier par exemple, les compétences nécessaires au développement sont davantage numériques (publicités, référencement, code) plutôt que manuelles ou physiques (travaux, visites, gestion des locataires etc) ce qui offre en plus de la souplesse et peut être réalisé partout dans le monde avec une connexion internet.
Le micro-SaaS est par nature scalable, cela signifie que la marge est importante et les coûts n’augmentent pas proportionnellement aux clients : que vous ayez 10, 50 ou 1000 abonnés, vos coûts seront plus ou moins les mêmes. De plus le produit requiert généralement peu de maintenance, peu de support client, donc peu de temps
Le vendeur quant à lui voudra peut être concentrer son temps sur d’autres projets, a peut être atteint un plafond, veut avoir un capital pour se lancer dans d’autres projets…
Exemples de micro-SaaS
La liste n’est pas exhaustive, je ne vais citer que quelques grandes catégories, chacune pouvant compter plusieurs centaines d’exemples
Les app Shopify sont souvent des micro-SaaS B2B : ils proposent souvent une unique fonctionnalité que les e-commerçants, des professionnels, paient pour développer leur propre business: récupération de paniers abandonnés, relance client, avis client, timer de promotion…
En B2C cette fois, les box sont à mi-chemin entre le SaaS et le e-commerce, qu’il s’agisse de box beauté, vin, nourriture…
Les logiciels métiers sont également une grande source de micro-SaaS B2B
Par exemple la verticale de l’analytics : afin de concurrencer Google Analytics, en protégeant davantage la vie privée : Plausible a dépassé les 10 000 $ de MRR, de même que Fathom ou Simple
Par exemple la verticale des avis client et de la socialproof : sur un site internet, les avis clients jouent un rôle important dans la décision d’achat, des micro-SaaS ont été développés pour faciliter l’intégration de ces avis en un clic sur les sites internet en provenance de différentes sources comme Twitter : Testimonial a passé les 10 000 $ de revenus mensuels récurrents.
Par exemple la verticale du copywriting, basée sur l’IA (le GPT-3) est à la mode depuis un an : il s’agit de permettre aux personnes qui doivent rédiger du contenu (journaliste, blogger, créateurs de sites internet…) d’automatiser cette rédaction. Vous rédigez 100 mots et le logiciel vous en suggère et en écrit 300 grâce à l’intelligence artificielle ce qui fait gagner du temps, donc de l’argent : plusieurs personnes (dont des français) se sont lancés dans cette thématique, on peut citer Mark qui vient de dépasser les 4000 $ / mois, Thundercontent les 2000 $/ mois.
On va s’intéresser ici à la vente et surtout à l’acquisition de micro-SaaS, sous l’angle d’un investissement, qui peut s’avérer rentable, être plus ou moins passif passif ou plus entrepreneurial et qui est finalement comparable à l’immobilier sur de nombreux points.
Maintenant qu’on sait ce qu’est un micro-SaaS et quel est le modèle économique, on peut se demander où le trouver, comment l’analyser et réaliser en pratique une transaction.
🛒 Où acheter un micro-SaaS
Le marché est principalement anglo-saxon et pour m’y être intéressé, je pense que c’est l’échelle pertinente pour ce marché. En effet, un SaaS est un business en ligne qui répond à un problème bien précis pour une niche bien précise mais non limitée géographiquement. La plupart des SaaS sont donc en langue anglaise, le développement étant d’emblée international.
Comme en immobilier, on peut distinguer deux grandes catégories de lieux où trouver un micro-SaaS : les brokers et les marketplaces
Les brokers
Un broker ou courtier, est un intermédiaire chargé de mettre en relation un acheteur et un vendeur. Un agent immobilier par exemple est assimilable à un courtier. Le broker est rémunéré à la commission pour ses services, en pourcentage du prix de vente.
Les principaux brokers sont anglo-saxons, on peut citer FE International et QuietLight.
Les marketplaces
Une marketplace est une place de marché en ligne, pour mettre en relation acheteurs et vendeurs, Leboncoin par exemple est une marketplace. La marketplace ne s’immisce pas dans la relation entre acheteurs et vendeurs, elle ne prend pas de commission mais se rémunère autrement (par exemple à la publication ou mise en avant de l’annonce)
La principale marketplace d’achat de SaaS est Micro Acquire, mais on peut également citer Flippa.
🚩L’audit d’un micro-SaaS (due diligence)
Comme tout achat, et a fortiori d’une acquisition d’entreprise, il est nécessaire de passer par une phase d’audit où l’on va “regarder sous le capot” pour voir si tout fonctionne correctement, que le business est bien entretenu, sain et éviter les mauvaises surprises.
Avant de réaliser l’audit vous aurez généralement à signer un accord de confidentialité (non discoure agreement ou NDA) car vous aurez accès à des informations sensibles pour l’entreprise, donc confidentielles.
Vous pourrez alors réaliser un audit “opérationnel” ou technique : une visite de l’entreprise, ici cela peut prendre la forme d’une conférence sur Zoom avec partage de l’écran du vendeur et une série de question sur les technologies utilisées voire une revue du code et de la stack technique. Si vous n’avez vous-même pas un profil technique, des experts pourront réaliser cette prestation pour vous, généralement les brokers le proposent en supplément.
Cela passe également par un audit financier avec la consultation de documents comptables (compte de résultat (P&L), bilan…) et une série de questions au vendeur : pourquoi il vend, quelles actions il réalise au quotidien pour maintenir l’activité, quels axes de développement il a mis en oeuvre et quels autres restent à développer, quel est son coût d’acquisition client (CAC), quelle est la lifetime value d’un client (LTV), combien de clients se désabonnent (churn) etc. ce qui implique de connaître les indicateurs d’évaluation d’un SaaS (KPI). Cette partie est facilitée par la technologie, les paiements étant généralement traités par Stripe, les chiffres peuvent être vérifiés rapidement.
Enfin, vous voudrez également réaliser un audit juridique et réfléchir à la structuration juridique pour examiner d’éventuelles réglementations s’appliquant au business en cause, vérifier la propriété des actifs en général et du code en particulier, éventuellement des accords de cessions de droits des free-lances ayant participé au projet, ou encore la titularité d’une marque, le transfert des clients ou encore les aspects fiscaux de la transaction afin de faire la meilleure offre.
Certains points découverts lors d’un audit (red flags) pourront vous décider à ne pas acheter (deal breaker) ou vous donner des arguments pour baisser le prix d’acquisition.
📝 L’offre d’achat (LOI)
Une fois la due diligence réalisée, l’acheteur décide s’il veut ou non se positionner et remet une offre, une lettre d’intention, qui peut être engageante ou non. L’offre pourra être faite notamment sous la condition suspensive d’obtention du financement, comme en immobilier.
La lettre d'intention d'achat (Letter Of Intent) permet de se mettre d’accord sur un premier prix d’acquisition et sur la structure du deal (paiement intégralement en numéraire, complément de prix etc.), à stipuler une éventuelle période d’exclusivité pour le vendeur et à prévoir une due diligence. En attendant, le vendeur continuera de gérer le projet normalement.
💰Le financement
Comme pour tout investissement, et comme en immobilier, le financement est primordial.
Pour financer l’acquisition d’un micro-SaaS, plusieurs méthodes sont possibles : un financement en fonds propres, bien sûr, un prêt bancaire (dont le dossier sera vraisemblablement moins bien reçu que pour un immeuble), mais j’aimerais me concentrer ici sur trois modes de financements plus originaux et adaptés à l’objet de l’acquisition : le crowdlending, le revenue based financing et les SPVs
Le crowdlending: il s’agit d’une variante du crowdfunding, sous forme de prêts. Autrement dit, des particuliers ou des entreprises prêtent leur argent et reçoivent un taux d’intérêt, les fonds sont collectés via une plateforme et prêtés à des investisseurs, potentiellement donc des investisseurs en micro-SaaS. Le pionnier et leader en France est October qui “prête jusqu’à 5 millions d’euros à partir de 2% pour tous types de projets” et a déjà prêté plus de 650M€ sur presque 2000 projets
Le revenue based financing : l’approche est plus innovante encore et consiste à se dire que puisqu’il s’agit d’un SaaS, les revenus sont récurrents. Par conséquent, la visibilité est plus importante et certains acteurs vont avancer des fonds, en réalité correspondant à des paiements anticipés de vos clients et les récupérer pour se rembourser. Ainsi, vous n’êtes pas dilués en capital et évitez les contraintes et frais d’une dette bancaire, bien sûr la plateforme prendra généralement une commission. Pipe (seulement disponibles aux sociétés américaines) est le pionnier de cette méthode de financement. En France, des acteurs émergent sur cette thématique mais d'avantage pour financer le développement que des acquisitions (Silvr par exemple).
Les SPVs : il est possible de faire l’acquisition d’un micro-SaaS, ou plutôt des actifs en créant une société ad hoc, un SPV. Ainsi, le véhicule pourra recueillir l’investissement de plusieurs co-investisseurs pour réaliser l’acquisition. On peut même imaginer que ce SPV s’endette afin de bénéficier de l’effet de levier, les revenus récurrents remboursant la dette.
Micro Acquire a d’ailleurs créé un partenariat avec Angel List, que j’avais mentionné dans un article sur les business angels afin que les investisseurs puissent lever des fonds auprès de leurs réseaux et réaliser l’acquisition. La maturité de cet écosystème est franchement impressionnante alors pourtant que très récente.
🤝La transaction et le transfert des actifs
Une fois l’audit réalisée, l’offre acceptée, le financement sécurisé, il faut closer.
Le plus souvent, ce que l’acheteur achète, ce n’est pas la société par un achat d’actions ou de parts sociales (incluant les dettes), mais uniquement les divers actifs, qui peuvent être, pour un micro-SaaS :
Nom de domaine
Identifiants de connexion aux divers outils (hébergement, CMS…)
Base client, CRM, liste d’e-mail
Compte Stripe
Analytics
Réseaux sociaux
Vous signerez donc un contrat d’acquisition d’actif (asset purchase agreement), qui sera l’acte définitif, réitérant la lettre d’intention et énumérant le plus souvent en annexe l’ensemble des actifs cédés, après réalisation de l’audit afin de réaliser certains ajustements, notamment de prix.
Le paiement du prix sera placé en séquestre auprès d’un tiers de confiance, qui peut être un notaire, un avocat ou encore une plateforme spécialisée, notamment pour les deal cross border impliquant une partie aux US.
Le prix sera bloqué tant que la propriété des actifs n’aura pas été effectivement transférée à l’acheteur. En comptabilité, ces actifs seront des immobilisations incorporelles, en principe amortissables.
📈 Stabilisation, optimisation et revente
Une fois la transaction réalisée, vous vous trouvez propriétaire des actifs. Généralement, une période de transition et d’accompagnement est négociée avec le vendeur, qui assistera l’acheteur sur une période de 15, 30 jours ou plus et pourra éventuellement plus tard facturer son temps à l’heure.
En principe le micro-SaaS se maintiendra et grossira au même rythme (il n’y a pas de raison), ce qui peut déjà être intéressant si le multiple d’acquisition est faible. Par exemple acheter 30 000 euros un micro-SaaS qui réalise 1 000 euros de MRR, soit 12 000 euros par an, un multiple de 2,5 environ sera un revenu purement passif au bout de 3 ans, et ça si il s’est simplement maintenu.
Or, c’est là que votre expertise, vos compétences, ou votre sens business entre en jeu : en augmentant le prix de l’abonnement, ou en améliorant le service client, en trouvant un canal d’acquisition inexploré pour trouver de nouveaux clients, en améliorant le design du site pour qu’il convertisse plus… vous augmenterez cette valeur.
🏆 Études de cas
En 2016, Ryan Kulp et Justin Mares (fondateurs de Fork Equity) font l’acquisition de Notify, une application Shopify permettant aux e-commerçant d’envoyer des notifications à leurs clients sur les produits achetés en temps réel, avec un deal structuré en 100% crédit vendeur i.e. le vendeur est payé avec les profits générés par le micro-SaaS (ce qui est rare). L’app génère alors 15 000 $ par mois. Ils embauchent un développeur pour améliorer le code, achètent le nom de domaine FOMO (plus vendeur mais au prix de 105 000$), ils changent le pricing en passant d’un abonnement allant de $ 4 à $ 14.99 pour $11.99 à $750, avec une moyenne entre $29 et $49 (surtout des plans annuels). Ils passent alors de 800 à 5000 clients et de 15k/mois à 90 000 $ /mois.
Pour en savoir plus, vous pouvez lire cet article de Nathan Latka, très influent dans le milieu des SaaS duquel j’ai grandement tiré ces informations.
De plus en plus d’investisseurs se lancent dans cette aventure et certains documentent l’ensemble du processus, au fur et à mesure, sur internet.
Eyal Toledano a commencé en février 2020 sa newsletter Micro Angel (en anglais) où il présentait déjà cela comme de l’immobilier. L’idée : investir 500 000 $ de son argent dans des micro-SaaS rentables et quasi-automatisés et faire x2 en 2 ans tout en profitant de revenus passifs entre temps.
Eyal se concentre essentiellement sur des application Shopify, autrement dit des micro-SaaS B2B auxquels des e-commerçants vont s’abonner. Il a ainsi fait l’acquisition de Reconcice.ly pour 150 000$ sur Micro Acquire. Il explique que l’app réalisait alors un revenus de 59 000$ par an dont 55 000 de bénéfices. Le vendeur en demandait 350 000$, après avoir signé un NDA, vérifié les revenus, la structure des coûts, avoir discuté avec le vendeur, il fait une offre à 180 000$ en cash et commence la due diligence, il l’obtient finalement pour 150 000$.
Conclusion
Si cet article vous a plu, n’hésitez pas à le partager autour de vous, aux entrepreneurs ou investisseurs que le sujet pourrait intéresser.
À bientôt pour un nouvel article :)
Ressources sur les micro-acquisitions
Le blog de Micro Acquire (en anglais) qui renseigne tant côté acheteur que vendeur, ainsi que la courte formation, gratuite, et le podcast de témoignages d’acheteurs et de vendeurs
La newsletter Micro Angel d’Eyal Toledano pour suivre l’étude de cas et “l’état du fonds” au fur et à mesure
La newsletter de Bloom, qui décortique en détail les metrics et mécanismes importants
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