🤠📈 Les OPA, une martingale ?
Raideur, chevalier blanc & pilule empoisonnée
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💰📈 Les OPA, une martingale ?
Aujourd’hui, on parle OPA, parce que c’est l’une des opérations emblématiques et un sujet passionnant sur le plan juridique et financier.
Rien qu’en France : BNP sur Paribas (banque), Mittal sur Arcelor (sidérurgie), Capgemini sur Altran (conseil) , Worldline sur Ingenico (paiement électronique) vous avez nécessairement entendu parler d’une OPA.
D’une manière générale, il y a peu d’OPA, les opérations varient en fonction de la conjoncture, des secteurs d’activité, de l’abondance des liquidités sur le marché… On parle d’une trentaine d’opérations lancées en 2020, et le même nombre en 2019. Les OPA représentent environ 12 milliards d’euros, une seule offre (Wordline / Ingenico) représente plus de la moitié de cette somme selon l’Observatoire EY des offres publiques.
SOMMAIRE
Qu’est-ce qu’une OPA ?
L’OPA amicale et l’OPA hostile
L’OPA volontaire et l’OPA obligatoire
Pourquoi l’OPA est une bonne nouvelle pour les investisseurs ?
Les fonds activistes et les OPA : le bumpitrage
Qu’est-ce qu’une société OPAble ?
Comment détecter une société OPAble ?
Comment avoir des informations au sujet d’une OPA ?
Comment se déroule une OPA ?
Le retrait de la cote
Attention aux délits d’initiés
Qu’est-ce qu’une OPA ?
L’OPA (offre publique d’achat) est une opération par laquelle une société (l’initiateur) annonce publiquement aux actionnaires d’une autre société (la cible) son intention d’acquérir l'intégralité de leurs titres, durant un certain délai et à un prix déterminé.L’objectif de la société qui lance une OPA, c’est de prendre le contrôle de la cible (takeover en anglais). Néanmoins, on peut dire que certaines sociétés font des “OPA sur elles-mêmes” en rachetant leurs propres actions pour les annuler (OPRA). Un rachat d’actions permet réduire le nombre d'actions en circulation, réduire le flottant et donc augmenter le bénéfice net par action et le dividende.
Les actionnaires de la cible sont libres d’apporter (ou pas) leurs titres à l’offre, ils peuvent:
Accepter l’offre et apporter leurs titres à l’offre
Refuser l’offre et conserver leurs titres, par exemple parce qu’ils jugent le prix trop bas
L’un des grands principes est l’égalité de traitement entre les actionnaires, contrôlé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Autrement dit, tout actionnaire d’une société faisant l’objet d’une OPA, qu’il en détienne 3 actions ou 300 000, sera traité de la même façon (notamment de prix) et aura accès à la même information.
🤝 L’OPA amicale et l’OPA hostile 🏴☠️
En matière d’OPA, on distingue 2 situations, qui résultent directement de la décision d’introduire la société en bourse : ses actions peuvent être librement achetées et vendues sur le marché.
l’OPA amicale : la société cible (notamment son Conseil d’administration) est favorable au rachat des actions par l’initiateur.
l’OPA hostile : la société cible n’est pas favorable au rachat de ses actions et ne souhaite pas la prise de contrôle par l’initiateur (on parle parfois de ‘raider’)
L’une des OPA hostile les plus importantes de ces dernières années (encore en cours) est celle de Veolia sur Suez. L’OPA hostile implique que la cible, pour se défendre, emploie des “défenses”, on parle de défenses anti-OPA, il y en a plusieurs et elles sont au fond du bon sens, par exemple :
💊 la pilule empoisonnée (poison pill) : qui peut prendre plusieurs formes : possibilité d'émettre des actions supplémentaires (donc rendre difficile l’acquisition du contrôle), attribuer des options, ou encore rendre incessibles certains actifs (par exemple une branche d’activité).
🎠 le chevalier blanc : une société qui a la préférence de la cible et qui sera un allié financier (par exemple un fonds d’investissement) lance une offre amicale sur une cible qui fait l’objet d’une offre hostile.
💎 les joyaux de la couronne : céder les actifs stratégiques (un brevet, une filiale) pendant l’opération d’achat. L’acquéreur se retrouve donc avec une “coquille vide” dépourvue de valeur et/ou de synergie potentielle.
L’OPA volontaire et l’OPA obligatoire
Une offre publique peut être volontaire ou obligatoire. Un initiateur peut en effet décider de lancer une offre de façon volontaire ou y être contraint. L’idée derrière l’offre obligatoire est de protéger les minoritaires en évitant les prises de contrôle rampante.
Il existe des exceptions au dépôt obligatoire d’une OPA, mais en principe, le dépôt d’une offre sera obligatoire quand :
l’initiateur franchit le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote (50 % sur Euronext Growth) ;
l’initiateur qui détient déjà entre 30 % et 50%, augmente sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.
🎉 Pourquoi l’OPA est une bonne nouvelle pour les investisseurs ?
Le prix proposé lors d’une OPA est en général supérieur au cours de l’action, afin d’inciter les actionnaires à apporter leurs titres à l’offre. Suite à l’annonce d’une OPA, le cours de l’action de la société cible évoluera, le plus souvent à la hausse selon la perception qu’a le marché de l’opération.
Si le cours reste en dessous du prix de l’offre, c’est que le marché ne croit pas tellement au potentiel de l’opération
Si le marché anticipe un succès de l’OPA et croit au potentiel de l’opération, le cours de la cible s’ajustera sur le prix d’offre.
Selon l’Observatoire EY des OPA :
La prime médiane offerte aux détenteurs d’actions est de 27,9 % par rapport au dernier cours de bourse avant annonce de l’opération
Les primes peuvent être bien plus élevées:
Advenis (cela dépend des méthodes de valorisation) : entre 122,58% et 151,95% selon l’approche des multiples boursiers, 49,71% par rapport à la valeur par action : de 2.07 € pour une action à 1.38 € (Note d’information)
Digigram une prime de +68,9% par rapport au dernier cours de l’action (Note d’information)
L’OPA représente donc très souvent un espoir important de réaliser une plus-value significative. Néanmoins, il faut nuancer le montant des primes : si une société a un bon rendement (dividende, croissance du cours) l’actionnaire, surtout de long terme a parfois intérêt à la conserver en portefeuille plusieurs années plutôt qu’apporter immédiatement ses titres à l’offre.
Les fonds activistes et les OPA : le bumpitrage
Certains fonds activistes, dont l’un des plus connus est le fonds Elliott, profitent parfois qu’une société fasse l’objet d’une OPA pour acquérir une part significative de ses actions (>5%) et mener une campagne avec les actionnaires minoritaires afin de renégocier le prix de l’offre en argumentant sur la valorisation de la société. L’idée étant que le plus souvent, l’initiateur avait besoin de 95% du capital pour ensuite retirer la société de la cote. Le fonds bloque donc une partie de l’opération.
En France, cette situation est arrivée à plusieurs reprises, récemment :
Norbert Dentressangle / XPO Logistics : l’offre proposait 217,50 € par titre Norbert Dentressangle, Elliott a acquis jusqu’à 9% du capital de Norbert Dentressangle durant l’OPA, puis les a cédé plus tard, en réalisant une plus-value d’environ 38 M€.
Capgemini /Altran : lors de l’offre, Elliott a acquis jusqu’à 16% du capital d’Altran et a finalement décidé d’apporter ses titres à l’offre, quelques mois plus tard, quasiment au prix de l’offre en raison de mauvaises conditions de marché. La pratique n’est donc pas toujours un succès.
Selon un rapport de Activist Insight entre 2013 et 2017, 18 campagnes de bumpitrage ont aboutit et conduit à une augmentation du prix d’environ 21%.Le phénomène se développait surtout en 2018-2019, partout dans le monde. Les législations ont évolué pour dissuader ces comportements, par exemple en France le seuil pour effectuer un retrait obligatoire et sortir une société de la cote est désormais de 90% et non de 95%, le fonds doit donc obtenir +10% du capital, ce qui est plus difficile et plus coûteux.
Au fait, qu’est-ce qu’une société opéable ?
Beaucoup d’investisseurs en bourse s’intéressent aux sociétés qui s’introduisent en bourse, que ce soit par la voie traditionnelle (IPO) ou par une voie alternative (SPAC : pour relire l’article sur ce sujet), pourtant s’intéresser aux sociétés opéable peut être une stratégie payante.La principale caractéristique d’une société opéable est l’ouverture de son capital au public, aussi appelé le capital flottant.
Une société est dite opéable lorsqu’elle peut facilement faire l’objet d’une OPA, notamment parce que son capital n'est pas contrôlé par un actionnaire de référence qui détient une grande partie de ses actions (elle a donc un "flottant" important)🔍 Comment détecter une société OPAble ?
Pour détecter une société susceptible de faire l’objet d’une OPA, et afin d’acquérir une participation le plus tôt possible afin de profiter d’une plus-value, il est possible de s’intéresser à plusieurs paramètres :
Les midcaps et small caps : le nombre d’opérations est faible et concerne majoritairement des petites capitalisations, il faut donc faire ses devoirs et enquêter
Les rumeurs : sur des sites spécialisés Le Journal des OPA, le Revenu, boursier …
La concentration dans un secteur : lorsqu’il y a plusieurs acteurs sur un marché, ces derniers se regrouperont une fois le marché mature pour favoriser les synergies et acquérir une taille critique.
Le franchissement de seuils : les sociétés doivent déclarer les franchissements de seuil au capital d’une société cotée (5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%), le franchissement de seuils et particulièrement la déclaration d’intention de l’initiateur peuvent révéler une OPA.
Le contrôle : Une société dont le capital est mal verrouillé (absence de défenses anti-OPA) sera privilégiée ou bien l’anticipation de la cession d’un bloc de contrôle ou un désengagement des actionnaires majoritaires pourrait amener à une OPA
ℹ️ Comment avoir des informations au sujet d’une OPA ?
En général, la presse économique et financières et les chaînes d’information spécialisées annoncent les OPA les plus importantes en montant ou dont l’impact économique et financier est structurant.
Si vous détenez des actions d’une société faisant l’objet d’une OPA, votre intermédiaire vous communiquera un avis d’opération sur titre (OST).
Pour avoir plus d’information sur l’offre, l’initiateur, ses intentions, le prix, il est possible de consulter un document, qui doit être obligatoirement rédigé et qui comprend toutes ces informations : la note d’information. Elle est normalement accessible sur le site internet des sociétés concernées dans un onglet “investisseurs” ou “actionnaires” ou bien sur le site de l’AMF.
⚙️ Comment se déroule une OPA ?
Tout commence par le dépôt d’un projet de note d’information par l’initiateur, présentant les caractéristiques de l’offre auprès de l’AMF : caractéristiques de l’offre, motifs, intentions de l’initiateur, prix, méthode d’évaluation). L’initiateur publie ensuite un communiqué pour en informer le marché.
La société cible remet une note d’information en réponse à l’AMF et publie un communiqué clarifiant sa position vis-à-vis de l’offre, c’est notamment à ce moment que l’on saura si l’offre est amicale et voulue par les deux sociétés ou hostile, et non désirée par la cible.
Après examen, l’AMF s’assure que l’information est complète, cohérente et compréhensible et appose son via, la note d’information n’est plus en projet mais est “visée”.
L’AMF publie le calendrier de l’offre, en procédure normale, l’offre est ouverte pendant 25 jours de bourse. C’est pendant cette période que les actionnaires peuvent apporter ou non leurs titres.
L’offre peut faire l’objet , d’une surenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers. Lorsque l’offre est un succès, elle est automatiquement réouverte pour permettre aux actionnaires qui n’ont pas apporté leurs tires de le faire dans les mêmes conditions. À la clôture de la période d’offre, l’AMF publie le résultat de l’offre sur son site internet.
🔙 Le retrait de la cote
À l’issue d’une OPA, si les titres non apportés à l’offre représentent moins de 10 % du capital et des droits de vote, l’actionnaire majoritaire peut mettre en œuvre un retrait obligatoire (RO ou squeeze-out) sur ces titres. Les actionnaires minoritaires doivent céder leurs titres et sont indemnisés. En effet, ils auraient moins d’intérêt à rester dans une société non cotée, où la liquidité sera beaucoup moins importante voire inexistante puisque le titre sera radié de la cote.
Depuis plusieurs années, une tendance est au retrait de la cote plus qu’à l’introduction en bourse. En 2020, 26 sociétés ont été retirées de la cote (20 suite à des offres publiques) et seulement 7 se sont introduites en bourse.
Les fonds de private-equity sont de plus en plus actifs et ont été à l’initiative d’environ 1/3 des OPA en 2020. On parle d’opérations public-to-private (P2P) pour qualifier la sortie de la cote par un rachat sur un montage de type LBO (pour rappel : l’article sur les LBO, tout est lié :))
🚨 Attention aux délits d’initiés
Le délit d'initié consiste à utiliser ou diffuser une information privilégiée, c’est-à-dire une information qui est confidentielle et précise au sujet d'une société cotée et qui peut faire évoluer son cours si elle était connue, dans le but de passer des ordres et réaliser un profit (ou éviter une perte).
Les dirigeants des sociétés sont présumés initiés, on parle d’initiés primaires, c’est à dire qu’on part du principe qu’ils connaissent l’information du fait de leurs fonctions. Leurs interventions sur le marché sont par ailleurs très encadrées et les dirigeants délèguent le plus souvent la gestion de leurs titres. Mis à part les dirigeants, en pratique, toute personne peut être initiée.
On a tous entendu l’anecdote de l’homme d’affaires se montrant un peu trop bavard au téléphone ou négligent et pas assez prudent dans l’Eurostar.
L’annonce d’une OPA sera bien évidemment qualifiée d’information privilégiée, le fait de connaître cette information et de réaliser des opérations pourra être sanctionné pénalement.
Conclusion
Voilà, c’est tout pour les OPA, cela faisait un moment que je voulais écrire à ce sujet parce que ce sont des opérations passionnantes et j’espère que vous avez appris des choses. L’idée, comme toujours n’est pas de rentrer dans trop de détail mais d’expliquer dans les grandes lignes ce qu’il y a à savoir sur le sujet.
Si l’article vous a plu, pensez à le partager aux personnes qui pourraient être intéressées.
Également, je lis tous vos messages, j’ai eu plus de 10 réponses à mon appel lors du précédent post et je vais prendre en compte plusieurs suggestions que vous m’avez faites: sur les articles (thèmes, quantité), une communauté plus interactive, des services, des guides pratiques, des format différents (audio?)…
Plusieurs évolutions pourraient donc arriver en temps voulu :)
Ressource complémentaire
BDIF : La base de données de l’AMF, pour consulter les projets de note d’information (OPA), mais également les prospectus etc.
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Bravo pour tes articles !